一筆糟心的海外投資，讓困頓之中的哈藥再度陷入輿論漩渦。

6月24日，GNC(美國(guó)健安喜控股有限公司)向特拉華州美國(guó)破產(chǎn)法院提出破產(chǎn)保護(hù)申請(qǐng)，計(jì)劃通過(guò)美國(guó)破產(chǎn)法第11章程序進(jìn)行重整。這家老牌保健品廠(chǎng)商能否通過(guò)重整起死回生，關(guān)系著哈藥股份(600664.SH)20多億元投資是否打了水漂。

兩年前，哈藥股份斥資2.995億美元認(rèn)購(gòu)GNC發(fā)行的約30萬(wàn)股可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，至今尚未轉(zhuǎn)換為普通股。此番GNC進(jìn)入破產(chǎn)重整程序，哈藥股份作為其優(yōu)先股股東，償還次序位于普通債權(quán)人之后，無(wú)法得到優(yōu)先清償。

“這并不意味著直接破產(chǎn)清算，而是GNC為避免被清算解散而尋求的一種自救行動(dòng)?！?月26日，資深投行人士劉杰(化名)告訴時(shí)代周報(bào)記者，“申請(qǐng)美國(guó)破產(chǎn)法第11章破產(chǎn)保護(hù)，允許企業(yè)在法院監(jiān)督之下繼續(xù)保持運(yùn)營(yíng)，并制定重組方案和償債計(jì)劃，給各利益方合作解決債務(wù)問(wèn)題留有一定彈性空間?！?/p>

時(shí)代周報(bào)記者注意到，哈藥股份投資GNC目前賬面浮虧已接近12億元人民幣。如果GNC重整失敗，其20.49億元的投資成本和累計(jì)1.71億元的應(yīng)收股利恐血本無(wú)歸。

值得注意的是，根據(jù)公告，GNC及其多數(shù)現(xiàn)有有擔(dān)保的債權(quán)人于臨近公告前另與哈藥股份控股股東哈藥集團(tuán)以7.6億美元的價(jià)格向其整體出售GNC業(yè)務(wù)初步達(dá)到原則性意向。

“關(guān)于GNC投資的相關(guān)事宜，以公告為準(zhǔn)?！?月26日，哈藥股份相關(guān)人士向時(shí)代周報(bào)記者回應(yīng)表示。

不過(guò)，GNC在美國(guó)申請(qǐng)破產(chǎn)重整暫未影響其在中國(guó)區(qū)的業(yè)務(wù)。哈藥股份稱(chēng)，GNC北美以外的公司實(shí)體(包括GNC與哈藥股份在中國(guó)的合資公司)不在破產(chǎn)重整程序范疇之內(nèi)，哈藥仍持有GNC中國(guó)65%的股份。

背后推手

投資不到兩年就將面臨巨虧，當(dāng)初砸重金高溢價(jià)競(jìng)購(gòu)的背后是否另有隱情，這樁投資案讓哈藥集團(tuán)(哈藥股份的控股股東)和中信資本飽受質(zhì)疑?？缇惩顿YGNC，背后的推手正是中信資本。

中信資本對(duì)哈藥也是執(zhí)念頗深，二者的交集還要從2004年說(shuō)起。彼時(shí)，哈藥集團(tuán)啟動(dòng)首次混改，中信資本、華平投資、辰能三家公司以超過(guò)20億元現(xiàn)金向哈藥集團(tuán)增資，分別獲得后者22.5%、22.5%和10%股權(quán)。

首次混改后的哈藥進(jìn)入快速發(fā)展的“黃金五年”。2005─2010年，哈藥股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入從85億元增至123.35億元，凈利潤(rùn)從4.56億元增至11.3億元，重金廣告轟炸的“哈藥模式”風(fēng)靡一時(shí)。

巔峰之后，哈藥很快由盛轉(zhuǎn)衰。自2011年起，“限抗令”、新廣告法、環(huán)保壓力等層層重壓下，哈藥的主營(yíng)業(yè)務(wù)全線(xiàn)萎縮，業(yè)績(jī)連年下滑。困局之中，華平投資選擇退出，于2017年將所持22.5%哈藥集團(tuán)的股份全盤(pán)甩給了中信資本。中信資本顯然并沒(méi)有退出的意愿，而是試圖謀求哈藥集團(tuán)的控股權(quán)。

2019年9月，哈藥集團(tuán)完成第二輪混改，中信資本以38.25%的持股比例與哈爾濱市國(guó)資委平分秋色。雖然控股哈藥集團(tuán)的野心未能如愿，但中信資本CEO張懿宸坐上了哈藥集團(tuán)的董事長(zhǎng)之位。

事實(shí)上，在哈藥集團(tuán)第二輪混改事項(xiàng)還未獲批之前，中信資本便急不可耐地主導(dǎo)了這筆20多億元的跨境并購(gòu)。

2017年7月，GNC啟動(dòng)有關(guān)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)的競(jìng)標(biāo)出售，中信資本便代表哈藥集團(tuán)組織參與競(jìng)標(biāo)。當(dāng)年8月和12月，中信資本經(jīng)哈藥集團(tuán)口頭授權(quán)，分別向GNC提交了第一輪、第二輪標(biāo)書(shū)。2018年2月，中信資本代表哈藥集團(tuán)與GNC簽署了投資的相關(guān)協(xié)議。

起初，哈藥集團(tuán)和中信資本計(jì)劃以哈藥股份的子公司人民同泰(600829.SH)作為交易主體。然而，在兩家上市公司停牌近5個(gè)月之后，哈藥集團(tuán)和中信資本卻突然變卦，將交易主體由人民同泰變更為哈藥股份，理由是人民同泰“預(yù)計(jì)無(wú)法在短時(shí)間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無(wú)法滿(mǎn)足交易進(jìn)程的需求”。

為此，上交所曾以“推進(jìn)工作不審慎”為由，給了哈藥集團(tuán)和中信資本等一記通報(bào)批評(píng)。

高溢價(jià)并購(gòu)

哈藥本想一口吞下GNC。

在與GNC談判的初期，哈藥方面原計(jì)劃是以人民同泰為交易主體，通過(guò)直接增資或以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等方式，對(duì)GNC投資并取得其控制權(quán)，收購(gòu)資金預(yù)計(jì)在40億─50億元。然而，雙方未能對(duì)控制權(quán)相關(guān)條款達(dá)成一致。談判的最終結(jié)果，交易范圍僅包括認(rèn)購(gòu)GNC的優(yōu)先股。

最終敲定的交易方案為，以哈藥股份為投資主體，現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)GNC發(fā)行的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，交易總金額約3億美元，股息率為年化6.5%，轉(zhuǎn)股價(jià)格定在5.35美元/股。哈藥方面可以隨時(shí)將優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股，轉(zhuǎn)股完成后，預(yù)計(jì)可獲得GNC40.1%的股權(quán)，成為其單一最大股東。同時(shí)，GNC的董事會(huì)人數(shù)增加至11人，哈藥方面有權(quán)提名5名董事。

從披露的交易細(xì)節(jié)來(lái)看，中信資本團(tuán)隊(duì)在與GNC談判的最后階段，資金到位時(shí)間成為獲取談判主動(dòng)權(quán)的重要籌碼。

資料顯示，截至2018年，GNC在全球50多個(gè)國(guó)家和地區(qū)的零售實(shí)體約有8800家，提供1500種以上的健康產(chǎn)品。在北美市場(chǎng)飽和、電商等因素沖擊下，GNC的業(yè)績(jī)從2015年開(kāi)始嚴(yán)重下滑。

到哈藥出手之時(shí)，GNC已經(jīng)陷入虧損，且資不抵債。數(shù)據(jù)顯示，2017年末，GNC總資產(chǎn)15.16億美元，而負(fù)債總額卻高達(dá)16.79億美元，資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)110%。

“主要是看中GNC的品牌和進(jìn)口保健品在中國(guó)市場(chǎng)的潛力?！?月27日，一位接近哈藥的業(yè)內(nèi)人士告訴時(shí)代周報(bào)記者，“除了原料藥，哈藥在銷(xiāo)的制劑大多是普藥和OTC品種，受政策擠壓且競(jìng)爭(zhēng)力弱。公司過(guò)去以營(yíng)銷(xiāo)見(jiàn)長(zhǎng)，在研發(fā)資源上沒(méi)有多少積累，自主開(kāi)發(fā)不現(xiàn)實(shí)，花錢(qián)從外部引進(jìn)品種來(lái)得更快些?！?/p>

GNC的經(jīng)營(yíng)仍在繼續(xù)惡化。截至2020年5月6日，1300家(約占40%)位于美國(guó)和加拿大的GNC門(mén)店因政府的要求等原因暫時(shí)關(guān)閉，且其中有部分門(mén)店可能在未來(lái)會(huì)永久性關(guān)閉。

截至今年一季度末，GNC負(fù)債總額16.07億美元，凈資產(chǎn)為-1.91億美元。

哈藥集團(tuán)或接盤(pán)

此次申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)，GNC將通過(guò)獨(dú)立重整計(jì)劃和出售計(jì)劃實(shí)施重整，兩個(gè)方案將同步推進(jìn)，且GNC預(yù)期將最終確認(rèn)采取其中的一項(xiàng)以期于今年秋季完成重整程序。

獨(dú)立重組計(jì)劃中，GNC已與超過(guò)92%的定期貸款人和87%的資產(chǎn)質(zhì)押貸款人簽署《重組支持協(xié)議》，并就獨(dú)立重整計(jì)劃達(dá)成一致。

值得注意的是，在出售計(jì)劃中，GNC及其多數(shù)現(xiàn)有有擔(dān)保的債權(quán)人于臨近公告前另與哈藥集團(tuán)就以7.6億美元的價(jià)格向其整體出售GNC業(yè)務(wù)初步達(dá)到原則性意向。另外，GNC正在與IVC(GNC最大供應(yīng)商)合作以保證產(chǎn)品的持續(xù)供應(yīng)以及促成擬議的出售交易。

不過(guò)，截至6月29日，GNC的股價(jià)已跌至0.617美元/股，市值縮水至5219萬(wàn)美元。此時(shí)哈藥擬以7.6億美元的估值接盤(pán)，打的又是什么算盤(pán)？

盡管擁有40.1%的潛在股份和5個(gè)董事席位，哈藥方面對(duì)GNC并未能實(shí)現(xiàn)控制?！半m然可以隨時(shí)轉(zhuǎn)換為普通股，但GNC的股價(jià)一直在暴跌。股價(jià)太低時(shí)，通常不會(huì)選擇轉(zhuǎn)成普通股?！痹趧⒔芸磥?lái)，哈藥對(duì)拿下GNC的控制權(quán)仍有“執(zhí)念”。

目前除了固定股息收益外，哈藥與GNC的合作主要是中國(guó)大陸地區(qū)的經(jīng)營(yíng)權(quán)。

2018年11月，哈藥出資2000萬(wàn)美元與GNC在香港與上海合資成立合資公司，哈藥占股65%，GNC則占35%。該合資公司擁有中國(guó)大陸地區(qū)GNC業(yè)務(wù)的獨(dú)家經(jīng)營(yíng)權(quán)。具體而言，GNC以等同于其美國(guó)和加拿大自營(yíng)門(mén)店的供貨價(jià)為合資公司供貨；同時(shí)，GNC授權(quán)該合資公司長(zhǎng)期的獨(dú)家商標(biāo)許可，允許其在中國(guó)大陸?yīng)毤疑a(chǎn)、銷(xiāo)售GNC產(chǎn)品。

時(shí)代周報(bào)記者注意到，目前GNC在中國(guó)的布點(diǎn)并不多，僅在上海開(kāi)設(shè)有5家線(xiàn)下門(mén)店。合資公司主要從GNC進(jìn)口該品牌的保健品，在中國(guó)境內(nèi)以跨境電商形式進(jìn)行銷(xiāo)售，大部分收入來(lái)自天貓、京東等線(xiàn)上平臺(tái)。

據(jù)GNC中國(guó)CEO黃翔祺對(duì)外透露，今年雖受疫情影響，GNC中國(guó)上半年銷(xiāo)售對(duì)比去年同期增長(zhǎng)仍超過(guò)50%，同期可比利潤(rùn)增長(zhǎng)超過(guò)100%。

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