核心產品商標由集團股東注冊持有，上市公司為生產銷售產品需每年向股東支付巨額商標許可費用。類似現(xiàn)象在張裕A身上已告一段落，卻依然存于燕京啤酒之中。

近日，張裕A宣布，在股東向其無償轉讓近180件商標后，再次受讓一批商標。對于受讓原因，其在公告中直言，“受讓可雅、醉詩仙、味美思等商標，是因為此前張裕集團每年按本公司使用這些商標的產品銷售額0.98%收取商標使用費；張裕集團收取商標使用費后，不用于宣傳這些商標和與這些商標相關的產品。既而導致商標所有權和使用權相分離，公司資產不獨立、不完整，且享受不到商標增值成果?！?/p>

據(jù)悉，早前外界曾質疑張裕A每年向張裕集團繳納商標使用費，有集團侵占上市公司利益之嫌。而后歷經數(shù)十年，張裕A與張裕集團的這樁糾紛才落下帷幕。

但據(jù)財經網產經梳理，北京燕京啤酒股份每年亦向股東燕京啤酒集團支付的高昂商標使用費，并向后者旗下子公司采購商標的金額合計達到1億元。這既是上市公司一筆不菲的成本，也在某種程度上促使關聯(lián)交易高位運行。有業(yè)內人士人為，燕京啤酒與其集團股東的相處模式，或與張裕A和張裕集團的關系存在相似之處，即存在內部治理疏漏。

上億元的“商標使用+采購費”

近日，燕京啤酒發(fā)布2019年年報。堅持“1+3”（燕京主品牌+漓泉+惠泉+雪鹿）品牌策略之下，營收合計114.68億元，其中，啤酒業(yè)務收入107.36億元。而按使用“燕京”商標，母公司按年銷售收入1%，子公司按每瓶0.008元支付“燕京集團”商標使用費的規(guī)則計算，主品牌燕京相關產品收入為50.61億元左右。

值得一提的是，作為一家營收過百億的啤酒巨頭，燕京啤酒去年歸屬凈利只有2.298億元。但每年因向股東燕京啤酒集團和相關子公司支付、采購商標所付出的金額卻近一億元。

據(jù)財經網產經梳理，2018年-2019年，上市主體燕京啤酒向燕京啤酒集團支付的實際商標使用費分別為5945.13萬元、5061.16萬元（兩年分別返還539.51萬元、521.93萬元）。此外，2018年-2019年，其還向北京雙燕商標彩印有限公司采購商標金額分別為6745.45萬元、5764.36萬元。且上述關聯(lián)交易公告時均表示，僅需通過董事會審議，無需提交股東大會審議批準。

另據(jù)公告披露，2018-2019年，燕京啤酒集團收入為7454萬元、6261萬元。雙燕彩印收入為5993萬元、5958萬元?？梢?，燕京啤酒上市主體貢獻的關聯(lián)交易收入，已成兩家公司收入的主要部分。

此外，財經網產經還發(fā)現(xiàn)，雙燕彩印公司的股東分別為燕京啤酒集團（持股69.81%）和北京長億人參飲料有限公司（持股30.19%），且后者65.46%的股份亦為燕京啤酒集團。但財經網產經由中國商標網查詢時，并未發(fā)現(xiàn)北京雙燕商標彩印公司作為商標申請人的商標注冊紀錄。

而據(jù)中國商標網查詢信息可見，燕京啤酒股份有限公司并未注冊燕京相關商標。包括燕京U8、燕京八景、燕京鮮啤、燕京純生、燕京啤酒等商標均由燕京啤酒集團注冊。時間晚于燕京啤酒IPO時間。

而此前，張裕A與張裕集團有關商標使用糾紛的事件，即為因相關商標注冊為張裕A上市之后，上市公司完全有能力自主注冊，但每年上市公司卻需向控股股東支付2%（后有所降低）的商標使用費。引發(fā)外界質疑此舉有控股股東通過“合法方式”侵占上市公司利益，上市公司向控股股東進行利益輸送的嫌疑。后山東證監(jiān)局向張裕A下發(fā)責令改正決定。目前，張裕集團已初步完成向張裕A的商標轉讓。

為此，財經網產經據(jù)此向燕京啤酒董秘辦詢問作為上市主體的燕京啤酒股份公司，為何不親自申請注冊燕京啤酒相關商標？由股東燕京啤酒集團注冊商標的必要性為何？考慮到燕京啤酒等商標權屬于燕京啤酒集團，實際使用則為上市主體及旗下子公司。這是否妨礙了上市公司資產獨立性，且增加了不必要的關聯(lián)交易數(shù)額等問題，但截至發(fā)稿，未得到回復。

業(yè)內人士：不違法但不合理

不過，業(yè)內人士對其向集團股東及關聯(lián)公司每年支付上億元商標許可和采購費用，也存不同的觀點。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌向財經網產經分析道，“由股東注冊商標，而不是商標的主要使用人上市公司來注冊，的確存在不合理的情況，但并不違法。至于是否屬于利益輸送，要看向股東的付費是否超出了市場通常水平?！逼渫瑫r表示，“如果沒有約定，（商標使用）是買是租各有利弊，就像物業(yè)的售后回租一樣，只需要每年支付少量的租金而不需要一次性支付大筆資金購買，防止造成資金沉積無法盤活。”

但中國食品產業(yè)分析師朱丹蓬則認為，燕京的情況與張裕相似，屬于上市公司的內部治理紕漏。與燕京啤酒集團及子公司之間的關聯(lián)交易，可能無法即刻解決。若能在證監(jiān)會及相關部門的督導下，相關進展或許能加快。

或許，在終端品牌年輕化變革之外，燕京啤酒當先完善內部治理，幫助自身減少不必要成本，降低關聯(lián)交易，以提升盈利水平和上市主體資產“含金量”。

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